陈植

2月2日，作为平安信托的高净值客户的施建荣，鼓足勇气向平安信托拨通了最后一个咨询电话：“今天Facebook正式向美国证券交易委员会(SEC)递交了首次公开募股(IPO)申请，平安信托这款QDII股权挂钩结构性产品——脸谱(Facebook)未上市股权信托产品是否继续销售？”

在得到否定的答复后，他意识到自己分享美国历史最大规模的科技公司IPO盛宴的机会已不复存在。当全球投资者为Facebook上市而疯狂时，中国高端投资者却“意外”与这场上市盛宴失之交臂。

与Facebook失之交臂

一个月前，施建荣一度无限接近Facebook未上市股权的PRE-IPO投资。

去年底，一份由中国平安信托给出的“QDII股权挂钩结构性产品-脸谱(FACEBOOK)未上市股权”募资资料(下称“募资资料”)，悄然在平安信托高端客户之间流传。在施建荣看来，有机会参与这个IPO项目，有着难以抗拒的诱惑。

多数境外投资银行预测Facebook上市当天的收盘价在45美元以上。而目前平安信托即将发行的这款QDII信托产品设定的每股收购价格接近35美元，在扣除手续费等相关财务费用后，与去年9月在美国私人股票交易市场SharesPost结束的一场Facebook股票拍卖交易价格——约33美元/股的水平基本持平。

由于Facebook今年一季度上市是“众望所归”，施建荣“相信”这笔投资在60天后，至少增值约25%。

“去年底被告知这款产品还有约2400万美元的募资额，按照起初最低投资额500万元人民币或等值美元计算，顶多只有20多位中国买家有幸分享Facebook上市盛宴。”施建荣回忆说，得尽快准备500万现金一次性缴清，尽快签订合同。

记者多方了解到，这款QDII信托产品总募资额最终定在约3亿元人民币(约合4800万美元)，其中一位来自中国大连市的投资机构预购约一半的产品份额。

只是，天下没有免费的午餐。

1月中旬，施建荣忽然接到通知——该产品的最低投资门槛从500万元提高至1000万元人民币，“据说当时恰逢这款QDII产品重新调整资料上报银监会，平安信托方面希望能减少出资人(LP)数量以降低投资人风险”。

对渴望分享Facebook上市盛宴的施建荣而言，1000万元的门槛也并非难事。然而，春节后，他忽然发现平安信托对催款签合同的态度，有了180度的大转弯。

平安信托给他的回复是，产品仍在银监会报批环节，相关条款或根据监管部门要求进一步调整，无法形成最终的正式合同文本。

时间不等人。2月2日，Facebook正式向SEC递交IPO申请，计划募资50亿美元，股票代码“FB”。

此时施建荣意识到希望已经渺茫，但他还是做出最后的努力，直到被明确告知该产品合同已被搁置。施建荣了解到，参与这款QDII产品投资的中国高端投资者只有十多位。

神秘的境外投行

上述QDII信托产品半途停摆的背后，除了Facebook“提前”递交上市申请“终止”所有未上市股权转让谈判外，来自监管部门对产品风险控制的高要求，同样预示中国资本通过QDII金融创新产品投资境外公司未上市股权，仍需迈过层层风控关卡。

知情人士透露，平安信托已两次向银监会上报申请，首次递交的产品资料被要求增加平安信托对产品投资风险控制方面的解释说明。将最低投资门槛从500万元提高至1000万元，与监管压力也有一定关联。

记者了解到，监管部门的担忧，主要在于平安信托在这款QDII产品中的角色，仅是产品销售方，还是能够参与到Facebook投资与退出管理的“决策”，最大限度维护国内投资人的投资权益？

产品募资资料显示，平安信托发行的这款产品，是通过QDII渠道，投资于一家海外投行发行的一款挂钩Facebook未上市股权的结构性票据。即QDII信托计划通过持有海外投行发行的结构性票据，达到间接持有Facebook股权的目的。需要注意的是，募资资料条款明确表示：一旦Facebook上市，持有人仍将显示为上述海外投资银行；且海外投资银行还负责股权的退出管理等。

值得一提的是，这家境外投资银行至今仍戴着神秘的面纱。平安信托方面也要求客户经理不要提早向潜在认购者透露这家投行的名称。

此前坊间一度传闻，高盛集团自营部门及其委托管理的一款特别投资工具，向平安信托出售Facebook一定比例的未上市股权。

据Facebook资料显示，去年1月，高盛集团自营部门向Facebook投资4.5亿美元(占股0.8%)，并向其海外客户(非美国客户)发行一款特别投资工具，募资14亿美元投资Facebook2%股权，并将Facebook公司当时估值调高至500亿美元。

高盛集团随即否认其与平安信托所收购的这部分Facebook股权“存在关联”。

值得一提的是，Facebook相对神秘的股东结构与人数，已被SEC“关注”。2月初，Facebook承认SEC一直在调查其股票在二级市场的交易和登记在册的股东人数。根据SEC有关非上市公司股东人数限制的规定，股东人数达到500人的企业必须公开披露财务报表。

“Facebook股东结构与实际人数一直是个谜。”施建荣告诉记者。

2011年初，高盛集团在发行上述特别投资工具时，提出了一系列苛刻的退出条款，如高盛有权在不通知客户的情况下，通过对冲或者出售等形式减持Facebook股票等，将所有海外投资者“限定”为Facebook的“一致行为人”或“单一股东”，以此缩减实际股东人数，以避免公开财务报表。

只是，平安信托所收购的Facebook未上市股权是否来自上述特别投资工具，随着这款QDII产品“戛然而止”也变成谜团。

“不过这款特别投资工具的投资成本并不低，除了缴纳0.5%承诺费和4%申购费，套现时还得向高盛缴纳5%的投资收益。”上述知情人士透露，但这款特别投资工具设定的Facebook每股认购价格不到20美元，当前投资浮盈仍然超过1倍以上，“有个别中国高端投资者也通过这款特殊投资工具投资Facebook少数未上市股权”。

“或许他们是唯一参与Facebook上市盛宴的中国投资者。”施建荣语气颇为羡慕。不过，他相信随着SEC调查的深入，藏身在特别投资工具的中国高端投资者或将很快“浮出水面”。